7月8日，金科股份曾发布关联交易披露公告，集团子公司拟以不超过8.47亿元的价格收购重庆星坤房地产的全部股权。据交易公告，标的公司今年1月至5月净利润亏损850万元，净资产总额0.57亿元，较去年年末减少六成。
金科此番收购动作再次受到融创系两位董事质疑。融创系董事张强认为该笔收购的估值合理性存疑，此外，因黄红云之弟黄一峰控股的中科建设为星坤地产主营项目的工程总承包方，张强亦表示“本交易存在利益输送及损害中小股东利益的嫌疑。”
不仅是董事质疑。7月10日，深交所要求金科对交易定价的合理性、收购标的财务变动的合理性以及标的公司与其他利益相关方的关联关系等问题进行回应。
在回复函中，金科股份解释称，评估增值主要原因是“由于同区域土地成交楼面价及商品房销售价格的上涨，使得星坤地产存货增值继而导致资产总额评估增值，同时因评估基准日星坤地产净资产相对较小，故净资产增值幅度较大。”
金科股份暂未透露此笔交易能为集团带来的预计收益额。
估值溢价11倍收购胞弟公司
工商资料显示，重庆星坤房地产开发有限公司成立于2012年，主要从事房地产开发业务。截至2019年3月底，由重庆中坤房地产开发有限公司、重庆润凯商业管理有限公司和上海红星美凯龙房地产有限公司三方分别持股51%、39%和10%。
金科股份在回复函中披露，红星美凯龙于今年5月将所持星坤地产10%股份以500万元转让给重庆润凯；同期，中坤地产将所持星坤地产51%股权转让给重庆中科建设（集团）有限公司。至此，本次交易的股权转让方中科建设和重庆润凯分别持股星坤地产51%和49%。
据天眼查信息，中坤地产与中科建设同为重庆市中科控股有限公司子公司。黄一峰夫妇通过重庆富捷投资有限公司一共持有中科控股88.74%股权。
金科股份在公告中表示，“根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中科建设与公司构成关联方，本次交易构成关联交易。”
星坤地产公布的财务数据显示，2018年公司实现营业收入4.21亿元，净利润0.40亿元。2019年1月至5月，其营业收入为0.16亿元，净利润亏损850万元。
截至2018年末，星坤地产资产总额为3.99亿元，负债总额为2.69亿元，净资产1.39亿元。截至2019年5月31日，星坤地产资产总额增加了1.37亿元，与此同期，其负债总额增加2.10亿元，净资产大幅减少，仅有0.57亿元。
就是这样一家公司，倘若不考虑第6期项目土地使用权，金科股份为其提供的净资产估值为4.9亿元，评估增值4.4亿元，增值率达777.23%；若考虑第6期项目，估值则变为6.8亿元，增值率高达1100.21%。
净利亏损、估值溢价11倍，深交所在问询函中花了大篇幅要求金科股份对标的公司财务变动合理性以及估值合理性进行解释。
金科的回复函中提及，星坤地产的主要经营项目为重庆涪陵红星国际广场项目。
公告显示，红星国际广场1至3期已经于2018年12月竣工；4期项目预计2019年年底竣工交房；5期项目规划为纯商业，项目已平整场地，2019年5月已动工；6期项目规划为住宅、底层商业，目前尚未动工。据悉，该期项目未动工原因系土地因拆迁尚未交付和办理相应权证。
对于标的公司利润变动，金科解释称，星坤地产去年利润较高主要系住宅项目竣工并集中交付以及相应结转销售收入并实现净利润所致；而今年符合收入结转条件的仅有已售的部分车位。
至于估值是否合理，金科认为，根据本次交易及项目的实际情况，增值情况合理。不过金科亦表示，“本次收购星坤地产交易价格相较其净资产增值较高，虽然公司在收购过程中进行了谨慎判断和审慎决策，但未来受宏观经济波动、产业政策调整、金融市场变化等因素的影响，可能存在收购资产盈利水平还不及预期。”
黄氏兄弟与金科旧将
黄红云和黄一峰两兄弟在生意上经常互相帮衬。
据天眼查信息，黄一峰控股的企业有99家，大部分为房地产及房地产相关的投资、物业、商管类公司。巧合的是，这些公司大多分布在重庆、四川、贵州等地，与金科股份的主要业务分布地区相似。
（重庆市中科控股有限公司董事局主席黄一峰）
工商信息显示，中科控股的业务主要集中在建筑施工板块。2005年前后，中科控股将部分房地产项目并入金科，此举曾让金科业绩猛增，营收突破22亿。当时，来自金科的施工业务恰恰曾是中科的主要收入来源。如今金科股份仍名列中科建设官网列出的主要合作伙伴之中。
据公开资料，2011年金科股份借壳上市时，黄一峰及王小琴夫妇二人分别持有金科股份4.08%和2.31%的股权。2014、2015两年间，黄一峰夫妇逐步减持金科股份，解除了与黄红云的一致行动人关系，前后套现17亿元。
星坤地产背后的另一位股东与黄氏兄弟关系匪浅。回溯重庆润凯实控人谌俊宇的过往履历可以发现，他是将金科股份与红星美凯龙牵线的关键人物。
资料显示，谌俊宇曾于2002年至2008年间出任金科地产总裁，期间经手的金科·天籁城和金科·中华坊让金科在重庆站稳脚跟。六年间，金科地产销售额一路高歌前进，迈入百亿规模行列。
2009年，谌俊宇转任上海红星美凯龙地产总裁、副董事长。在红星美凯龙的五年时间里，谌俊宇一手创立红星地产，打出“双mall”模式，即将红星美凯龙家居广场和购物广场合建一处，成为当地中心坐标。
将红星地产推入百亿大门后，谌俊宇从红星美凯龙手中接过星坤地产部分股权，将涪陵红星国际广场项目当做自己创业的磨刀石。
天眼查显示，彼时星坤地产的股东中还未出现黄氏兄弟的身影，直到黄一峰于2015年从重庆商人丁长春手中接过中坤地产，黄红云兄弟才与金科老臣谌俊宇在星坤地产重新碰面。
旧将公司曾陷债务纠纷，兄弟公司欲上市
金科启动收购动作时，星坤地产的账户才刚刚解冻两周。金科发布的关联交易公告中一则借款纠纷信息值得关注。
去年9月，红星美凯龙因借款纠纷起诉了昔日老将谌俊宇的星坤地产，又于今年5月27日悄悄撤诉。公告显示，自2012年3月起至2015年4月结束，原控股股东红星美凯龙向星坤地产持续提供融资款，根据相关汇款记录共计2.65亿元，截至去年9月还有近8000万元未收回。此事项导致星坤地产部分银行账户被冻结。
今年5月，谌俊宇及其多个代表公司（其中包含星坤地产）与红星美凯龙签订的《债权债务冲抵协议》显示，红星美凯龙已不再享有对星坤地产的债权，因此2019年6月14日重庆市第三中级人民法院准许红星美凯龙撤诉。
昔日总裁因还债问题与老东家对簿公堂，或与谌俊宇名下公司的经营压力有关。
房地产行业的资金压力向来不小，近半年来，不少中小房企意图通过上市途径获取资金以满足自身经营需要。谌俊宇反其道而行之，他曾在接受媒体采访时表示，自己没想过要将润凯上市，“很多项目甚至都没贷款，用的全是自有资金。”
截止2018年末，重庆润凯总资产为3.52亿元，净资产为9656.35万元，2018年实现营业收入581.52万元，净利润-165.42万元。
随着房企融资的进一步收紧，不想上市的重庆润凯势必更加重视账面的现金总额，谌俊宇此次若能成功转让星坤地产股权，可回笼资金约4亿元。
另一边，黄一峰的中科控股也正处于关键时刻。
公开资料显示，根据中科控股制定的三年规划目标，公司将于2019年启动上市工作。“总体来看，公司将坚持以建筑为主业的发展策略，未来将加快建筑业转型升级，促进公司的持续稳健发展。”
去年10月的公司内部讲话中，黄一峰将中科控股地产板块的重点定为“做好存量变现”。至于新项目，黄一峰给出的指示则为“适度介入”。
据公开资料，2017年中科控股地产业务仅增加了贵州的23万平米土储。2018年，中科控股无新增土储，还出售了贵州的两个地产项目。截至去年年底，公司土地储备仅剩位于重庆涪陵、贵州毕节两地的地块，共计3.27万平方米。“未来房地产业务规模或将缩量”，中科控股在债券评级报告中如此写道。
