新浪财经讯 近日，裁判文书网发布了两则黑石投资与新机股份债权追偿的民事判决书。黑石投资受让了一份新机股份1750万元的借款合同，但合同到期后新机股份并未按时履行还款义务。黑石投资将新机股份告上法庭，要求其尽快将债权本息还清。同时要求新机股份股东于省宽、郝继民、王世保、关联公司新乡日升与日升投资及新乡日升新三板挂牌推荐单位申万宏源(4.940, -0.09, -1.79%)承担债务连带责任。
法院审理后判决新机股份尽快完成还款义务，同时新乡日升因承接新机股份优质资产，在1925.76万的受让范围内承担连带还款义务。
借款合同遭遇三次转让 黑石投资催款未遂
1998年11月4日，新机股份成立，注册资本3351.5万元，时任法定代表人郝继民，于省宽、郝继民、王世保系公司股东，公司经营范围为普通机械、玻璃器皿等。
2002年8月30日，于省宽、郝继民、王世保发起设立日升数控（后改名日升投资），经营范围为机械电子设计、制造、销售，注册资本50万元，
2003年5月27日，新机股份与建行新乡分行签订借款合同，约定借款金额人民币1750万元，借款期限为2003年5月27日至2004年5月26日，借款利率为月息4.8675‰。签订合同后，双方按照约定签署了借款义务。但借款到期后新机公司未按约还款。
2003年6月28日，建行新乡分行与信达资产签订了债权转让协议，将其对新机股份借款合同项下截止2003年12月31日的债权1750万元及相应利息转让给信达资产郑州办事处。
2004年11月29日，信达资产郑州办事处与东方资管郑州办事处签订了债权转让协议，将上述债权转让给东方资管郑州办事处。
2008年12月25日，东方资管郑州办事处与黑石投资签订转让协议，将上述剩余债权本金1638.28万元及截止2008年9月20日的利息634.634万元再次转让给黑石投资。
以上债权转让均经过公告，履行了债权转让的通知义务。
自涉案贷款发生逾期后，各债权人均在诉讼时效内对新机股份进行了催收。
黑石投资先后四次在相关报纸上刊登债权催收及转让公告催促新机股履行还款责任，但新机股份并未还款。
新乡日升收购新机股份优质资产 致其偿债能力受损
2005年12月10日，于省宽与某金属收购站签订转让协议，金属收购站将其葫芦门式起重机、摇臂钻等设备作价375.78万元转让给于省宽。
2006年5月30日，日升数控（后改名日升投资）增资扩股，将股东人数增至19人，注册资本由50万元增至1000万元。其中，于省宽将从金属收购站收购的设备通过实物增资的方式向日升数控增资。新乡恒业会计师事务所作为资产评估机构对上述资产进行评估，评估价值为444万元。至此，于省宽在日升数控的个人出资比例增至51%。
2007年12月17日，日升数控（后改名日升投资）将用于出资的约1990万元的存货和机器设备等实物资产移交给新乡日升。
2007年12月24日，新乡日升注册成立，日升数控（后改名日升投资）、于省宽、郝继民、王世保等人担任股东，经营范围为机械电子产品的设计、制造等。
次日，日升数控（后改名日升投资）与新乡日升签订资产收购协议，由新乡日升收购日升数控（后改名日升投资）除去用于出资的实物资产外的轴承装备生产经营相关的存货、固定资产、土地使用权以及流动负债等。双方约定协议所列事项于2007年12月31日完成交割事项。
2008年1月1日起，日升数控（后改名日升投资）用于轴承装备生产和经营的资产、人员、业务全部投入和转移至新乡日升，日升数控（后改名日升投资）不再从事轴承装备的生产经营活动，其拥有的主要资产为持有的新乡日升的股份。
2009年10月15日，新机股份召开董事会，董事会决议同意新乡日升承债式收购新机股份钢球事业部相关资产及负债，于省宽、郝继民、王世保、杨光、张昊、高宝松、梁会增参加了本次董事会。
2009年10月28日，新机股份与新乡日升签订《资产收购协议》，约定新乡日升收购新机股份钢球事业部相关资产及负债。合同确定本次收购净资产价值评估基准日为2009年10月31日，收购价格以评估机构出具的报告为参考依据，新乡日升于18个月内向新机公司支付净资产对价。
2009年11月19日，天健光华会计师事务所出具审计报告。
2009年11月25日，中证资产评估公司出具项目评估报告书。
两份报告载明资产总价为2007.06万元，负债总计1925.76万元，净资产81.3万元，其中报告基准日为2009年10月31日。其中负债包括应付账款1827.56万元，预收账款98.20万元，不包括本案新机股份与黑石投资之间的1750万元债务。
2009年12月31日，新乡日升通过银行承兑汇票等方式向新机股份支付了收购款项。
申万宏源力挺新乡日升 上市不成转战新三板
2010年12月28日，日升数控更名为日升投资，经营范围变更为对工业企业进行投资、管理。
2012年6月5日，证监会对新乡日升首次公开发行股票并在创业板上市的申请作出不予核准的决定，认为新乡日升与新机股份等关联企业存在多项关联交易，交易必要性存疑，独立性存在瑕疵。
上市不成转战新三板，2015年9月11日，新乡日升出具主办券商为申万宏源的《公开转让说明书》，对公司有关股份持股等情况进行了公开说明。
同日，申万宏源出具推荐报告，对新乡日升的相关情况进行了披露并作出挂牌推荐。
2015年10月15日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函同意新乡日升在新三板挂牌。
黑石投资讨款获支持 新乡日升被判连带还款责任
由于新机股份迟迟未对黑石投资履行债权责任，黑石投资向法院提出上诉，请求法院判令新机股份偿还黑石投资借款本金1638.28万元及利息634.64万元，合计2272.92万元（截至2008年9月20日）。判令新乡日升、日升投资、于省宽、郝继民、王世保、申万宏源公司对债权承担连带清偿责任。
新机股份辩称，黑石投资是否依法享有涉案债权还需法院认定。新机股份钢球事业部相关资产及负债依法由新乡日升承债式收购，且新乡日升依法足额支付了收购对价。因此不存在新机股份、郝继民等滥用关联公司法人独立地位和股东有限责任、恶意转移资产、逃避债务的行为。
新乡日升辩称，新乡日升与新机股份系合法的资产收购关系，已经通过股转系统审核并同意挂牌，公司法人资格独立，不应对新机公司的债务承担连带责任。
日升投资辩称，日升投资具有独立的法人资格，股东于省宽对日升投资的投资资产均为其个人资产。日升投资对新乡日升的投资符合法律规定，与新机股份无关，不应承担还款责任。
于省宽辩称，自己是以个人投资资产出资投资日升投资的，且投资行为符合法律规定。日升投资于新乡日升的投资关系与新机股份无关，新乡日升的经营行为为股东共同决定，本人并未滥用法人独立地位，因此不应对新机股份承担连带责任。
郝继民辩称：新机股份转让其钢球事业部的资产，是经过第三方会计师事务所和资产评估公司评估的整体承债式收购，符合法律规定。自己依法履行的是法律赋予的股东权利，而非个人行为，没有滥用股东权利侵害他人利益，不应对新机公司的债务向黑石公司承担连带责任。
王世保辩称：新乡日升收购新机股份的钢球事业部相关资产、负债过程，自己并未参加股东决议，且在日升投资和新乡日升的股份份额达不到控制公司的程度，不存在滥用公司法人独立地位的可能，因此不应对新机股份的债务承担连带责任。
申万宏源公司辩称：申万宏源并非新机股份的股东，不存在滥用公司法人独立地位损害公司债权人利益而承担连带责任的法律基础。作为新乡日升的新三板挂牌主办券商，申万宏源与涉案债权无任何关联，不应对债权承担连带责任。
本案的争议焦点在于黑石投资对于涉案债权是否享有合法权益，郝继民、于省宽、王世保、日升投资、新乡日升以及申万宏源是否对新机股份的债务承担连带责任。
法院审理后认为，新机股份与建行新乡分行之间的借款合同及上文所列债权转让合同系合同双方真实意愿且不违反相关法律规定，合同有效。新机股份应当对黑石投资承担本金及利息的还款义务。
对于郝继民、于省宽、王世保是否对债权负有连带责任，法院认为无确切证据证明于省宽、郝继民、王世保恶意转移新机股份资产。同时新机股份与新乡日升公司关于钢球装备业务的承债式收购行为经过了新机股份董事会决议，且经过了评估机构依法评估。因此对于黑石投资提出的三者对债权承担连带赔偿责任的主张法院不予支持。
对于新乡日升和日升投资是否对新机股份承担连带还款责任，法院认为，新机股份、日升投资和新乡日升是依法注册成立的公司法人，应对外独立承担个子的民事责任。日升投资将相关资产业务转让于新乡日升为双方自愿行为，与新机股份无关。亦无法证明日升投资对新乡日升的投资设备来源于新机股份。因此新乡日升和日升投资对新机股份债权并不存在连带还款责任。
申万宏源作为新乡日升的上市主办券商，所出具的推荐报告真伪而产生的发了责任对新机股份无关联性。目前新乡日升已经挂牌获批，无法证明申万宏源在出具推荐报告时故意隐瞒相关事实。申万宏源不应承担对新机股份的连带还款责任。
综上，法院作出判决如下：新机股份在判决书生效之日起十日内向黑石投资偿还本金1638.28万元及利息634.64万元，合计2272.92万元；驳回黑石投资的其他诉讼请求；案件受理费14.54万元由新机股份承担。
黑石投资不服一审判决结果，向法院提起上诉，继续要求新乡日升、日升投资、于省宽、郝继民、王世保、申万宏源对新机股份的债务承担连带责任；同时一、二审诉讼费由上诉人承担。
对于上述机构是否应该承担连带责任，二审法院认为，新机股份转让优质资产和保留部分业务债务造成企业财产与债务分离，造成财产责任能力降低，且该行为未通知黑石公司及未取得黑石公司同意。因此新乡日升应当在接收新机股份价值1925.76万元的财产范围内承担新机股份债务连带责任。
二审法院判决，新机股份在判决书生效之日起十日内向黑石投资偿还本金1638.28万元及利息634.64万元，合计2272.92万元；判决新乡日升在新机股份财产价值1925.76万元范围内对新机股份债务承担连带清偿责任。驳回黑石投资的其他请求。一审受理费14.54万元由新机股份和新乡日升共同承担。二审案件受理费14.54万元，新乡日升承担4.54万元，黑石投资承担10万元。
