股权投资企业和创业投资企业(包括PE和VC，下简称PE)的监管权之争再起。
国家发展改革委办公厅昨日在其网站上发布通知，要求地方股权投资备案管理部门在今年6月底前出台并上报PE备案管理规则；并着重强调PE不得参与发起或管理公(私)募证券投资基金、投资金融衍生品、发放贷款等。
国家发改委此次发布的通知内容，与2011年发布的《关于促进股权投资企业规范发展的通知》(下简称“2864号文”)大致相仿，但规范之心更为急迫。
恰在今年2月18日，中国证监会在其下发的部门规章《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》(以下称《暂行规定》)中确认，符合条件的PE机构可从今年6月1日起开展公募基金管理。
“以地方政府
规章形式发布”
国家发改委办公厅昨日发布的这份名为《关于进一步做好股权投资企业备案管理工作的通知》(下简称“694号文”)指出，各地备案管理部门不仅要在6月底前出台并上报地方股权投资企业备案管理规则，而且要以地方政府规章的形式发布。如果发布有困难的，可以部门规章形式发布。
国家发改委要求各地方高度重视行业摸底和风险排查工作，加强与工商管理部门的沟通与合作，只要是以股权投资作为主营业务的，就要督促其按照有关规定将应该备案的股权投资企业尽快予以备案(以下简称“应备尽备”)。要求各地机构在4月底前完成行业风险排查工作，提交股权投资行业总体情况和风险排查工作报告，并填写股权(含创业)投资企业总体情况和风险排查汇总表。
国家发改委在2011年发布的2864号文，强制5亿元以上PE机构需至国家发改委备案，1亿至5亿元PE机构至地方部门备案。但在全国上千家PE机构、上万个PE基金中，2012年在国家发改委网站上备案的仅有36家。
对于PE而言，在国家发改委备案最大的吸引力在于它是获得全国社保基金投资的“敲门砖”。2008年经国务院批准，全国社保基金投资经国家发改委批准的产业基金和在国家发改委备案的市场化PE基金，总体投资比例不超过全国社保基金总资产(按成本计)的10%。
“2864号文对备案的时间并没有硬性规定。”优势资本主管合伙人、总裁吴克忠说道，这就导致了虽有强制条文，但没有强制执行的情况。
此次国家发改委的694号文称“未按规定整改的，要列为‘不规范运作股权投资企业’，并在相应国家或省级备案管理部门网站上予以公布。”但在投中集团分析师冯坡看来，公示并不具备太大杀伤力，“国家发改委并没有权利撤销PE执照。”
北京大学金融与产业发展研究中心秘书长黄嵩更是指出，“这是个部门规章，是国家发改委办公厅下发的，并不是国家发改委。……所以这个通知的强制性，我要打个问号。”
黄嵩指出，从全世界经验来看，私募机构均不需要备案。“因为私募的LP(投资人)是成熟投资者。美国对成熟投资者会在个人资产规模、机构注册规模等方面进行界定。但在国内，却是根据投资资金规模来界定，比如要求对私募机构LP是投资在1000万元以上。”
PE呈多头监管格局
国家发改委发布694号文的时间点，值得玩味。
国家发改委并表示，在今年2月底，该部召开部分省(区)市股权投资备案管理工作会议，对进一步做好股权投资企业备案管理工作进行了工作部署，并下发了694号文。而恰在今年2月18日，证监会通过部门规章的形式，向PE发行公募产品敞开了大门。
证监会下发的《暂行规定》显示，股权投资管理机构、创业投资管理机构申请开展基金管理业务的，须具有3年以上证券资产管理经验、实缴资本或实际缴付出资不低于1000万元、最近3年证券资产管理规模年均不低于20亿元。除此以外，证监会今年还在酝酿放开“专业券商”牌照，已有10家左右大型PE(准备)递交申请。
“若同一只基金既想在国家发改委备案，又想发公募产品，那是不可能的。”冯坡说道，因为国家发改委规定，完成备案的合伙制PE基金出资人不得超过50位，公司制PE基金出资人数量则不得超过200人，一旦PE基金出资人数量超过上限，则容易被国家发改委认定为“公众集资”。
国家发改委并在694号文着重指出，“发现股权投资企业和股权投资管理企业参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品、发放贷款等违规行为的，要通知其限期整改。”
但实际上，国家发改委与证监会的规则冲突只对大型PE有所掣肘。“我们了解下来，想转型成为大资管的PE并不是很多，也就几十家。”冯坡说道，同时会在国家发改委备案的PE更是少数。一家管理资产规模20亿元的上海PE公司合伙人就向早报记者透露，该公司已成为了中国基金业协会会员，但目前尚未在国家发改委备案。另悉，有数家已在国家发改委备案的PE公司，并未按规定按期披露基金最新募资状况与重大投资项目，但却得到了向社保基金募资的资格。
但是，黄嵩认为将来不排除会出现同一个私募投资管理机构同时出现在国家发改委和证监会的名单上，“因为私募投资管理机构在管理私募股权投资基金的同时，也可能管理二级市场的私募证券基金。”
