不久前刚终止定增收购大股东旗下资产事项的华光股份很快就推出了新的资产置换方案，尽管公司声称是为了减少与控股股东的关联交易，但是业内人士认为这一招“曲线救国”目的还是为了此前终止的定增方案。
7月9日，华光股份（600475.SH）发布产权置换暨关联交易公告：拟以持有的无锡惠联热电有限公司（下称惠联热电）50%股权和无锡惠联垃圾热电有限公司（下称惠联垃圾热电）75%股权，与控股股东无锡国联环保能源集团有限公司（下称国联环保）持有的无锡国联华光电站工程有限公司（下称华光电站）60%股权、无锡友联热电股份有限公司（下称友联热电）65%股权和国联财务有限责任公司（下称国联财务）15%股权进行置换。
值得注意的是，惠联热电此前曾被江苏省环保厅进行通报，罚款达到1700万元，华光股份此次置出惠联热电之后将不再持有其股权。
上海一位基金经理直言，出现环保问题的惠联热电如果继续在上市公司里面，那么按照相关规定，华光股份很难发行股票收购大股东的资产，“而这样的产权置换就规避了相关规定，不排除上一次终止发行就是因为惠联热电的环保处罚。”
资产置换态度突变积极
按照华光股份的公告显示，截至今年4月底，华光股份置出的产权评估值合计约3.05亿元，此次置入的产权评估值合计约3.15亿元。差额部分以现金方式向对方补足，意味着华光股份还要向国联环保支付1000万元。
资料显示，华光股份置出的资产近三年业绩表现不佳。公司的电力、热力产品主要由惠联热电和惠联垃圾热电提供，2010年至2012年，该项业务的毛利率分别为20.38%、14.04%和16.36%。今年1月至4月，华光电站的营业收入约2.28亿元，净利润约475.47万元；友联热电营业收入约1.22亿元，净利润约1339.6万元；国联财务的营业收入为2636.38万元，净利润为893.25万元左右。
对于此次与国联环保的资产置换，华光股份董秘魏利岩告诉记者，主要是为了减少关联交易，还可以增强上市公司盈利能力，“同时，将进一步健全公司产业链，完成锅炉制造与工程总包等上下游业务的一体化，为公司后续进一步调整产业结构及产品升级奠定基础。”
不可否认，华光股份此前的关联交易金额较大。其2012年年报显示，公司涉及日常关联交易总额约4.53亿元，占全年营业收入的13.4%。其控股子公司惠联热电和惠联垃圾热电涉及的日常关联交易总额更是高达4.65亿元。
“华光股份的关联交易又不是一年两年的事情，缘何此前那么多年，国联环保都不愿意解决呢？”上述基金经理认为，减少关联交易仅仅是此次产权置换的一个冠冕堂皇的理由，更多的因素还是为了规避惠联热电带来的环保违规影响。
“曲线”规避发行政策
按照之前的定增方案，华光电站的60%股权是能通过市场进行融资收购解决的，但是惠联热电的环保违规打破了这一计划。
2012年7月6日，华光股份的定增方案是拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票，并将募集资金用于购买包括国联环保持有的华光电站60%股权、国联环保拥有的位于无锡市城南路3号的土地使用权（面积为210792.9平方米）及其附属建筑物在内的等相关资产。
但是，在投资者苦等10个月之后，2013年5月24日，华光股份突然发布“终止筹划发行股份购买资产方案的公告”，称由于规划原因，上述土地使用权转让存在一定困难，因此公司决定终止收购上述土地使用权及其附属建筑物。并与国联环保筹划了由公司以发行股份购买资产的方式收购华光电站60%股权的方案。
不过，这一发行股份购买资产的计划再次“流产”，惠联热电被环保处罚的消息打破了华光股份原定的计划。
据国家环保部官方网站披露，“江苏省环保厅近日通报，对7家燃煤电企给予倒扣脱硫电价补贴的处罚。惠联热电收到了”最高罚单，被倒扣脱硫电价补贴和追缴排污费总计达1700余万元。
究其原因，江苏省环保厅总量处相关人员在接受媒体采访时表示，“惠联热电在二氧化硫处理过程中，未经环保部门批准，擅自开启了脱硫烟气旁路，并向江苏省环境监控平台上传虚假的旁路信号，隐瞒了真实的二氧化硫处理情况。”
但是，华光股份对此进行了澄清，表示截至2013年5月22日，惠联热电未收到有关部门出具的关于该事项罚款的文件。
截至记者发稿之日，华光股份董秘魏利岩告诉记者，惠联热电至今也未收到来自江苏环保厅的罚单，“所以环保处罚一事并不存在，与今年5月定增计划的停止也没有关系。”
对此，上述基金经理坦言，除非是江苏环保厅撒谎，否则就是华光股份撒谎，“但是，江苏环保厅撒谎的概率很小，如此重要的政府部门不至于出现这种虚假信息，可能是罚单滞后的原因。不过，华光股份此时将惠联热电股权全部转出，不排除有这方面的担忧。”
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，公开发行证券的条件之一是近三年内没有因违反环保法规或规章而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的。
