洪城股份(8.15,0.00,0.00%)拟置入的济川药业评估值为56亿元，增值率509%，与拟置出公司全部资产存在50亿元差额
■本报记者贺骏
8月2日晚间，停牌两个月的洪城股份发布重组公告，公司拟以全部资产及负债(拟置出资产)与济川药业全体股东持有的济川药业100%股权(拟置入资产)中等值部分进行资产置换。此外，公司将向济川药业全体股东发行股份，购买拟置入资产超出拟置出资产的差额部分。
公告表示，以2013年5月31日为评估基准日，拟置出资产账面价值4.67亿元，评估值6亿元，评估增值率29.25%。拟置入资产账面价值9.18亿元，评估值56亿元，增值率509.56%。
换言之，洪城股份将定增约50亿元来弥补这个差值，以8.18元/股计算，公司将向济川药业全体股东发行6.1亿股。此外，洪城股份还将向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，且不超过18亿元。
洪城股份业绩亏损
7月29日晚间，洪城股份发布业绩预告，预计2013年上半年亏损1700万元至2000万元。去年同期盈利193.12万元。公司称，受国内外经济增速放缓以及阀门行业竞争日趋激烈，公司相应工程项目合同减少，主营业务收入下降，产品销售价格下降，成本上升，业绩出现亏损。
洪城股份目前主营业务是各类阀门、水工机械及环保设备的生产与销售。我国阀门行业起步较晚，发展水平明显落后于国外先进水平。国内阀门企业普遍规模小，数量多，产业集中度不高。
洪城股份2010年、2011年、2012年的营业收入分别为2.37亿元、2.40亿元、1.60亿元，主营业务逐渐萎缩；2010年、2011年、2012年的营业利润分别为738万元、478万元、-3696万元；最近三年加权平均净资产收益率分别为1.64%、1.52%、-6.83%，盈利能力弱。
此次重组完成后，洪城股份原盈利性较差的资产将被全部剥离出上市公司，转型为药企。
济川药业负债率较高
交易完成后，济川药业将成为洪城股份的全资子公司。济川药业主要从事药品的研发、生产和销售业务，拥有消化系统药、抗感染药、麻醉药等领域多个剂型、约170个国药准字号产品，有着儿科、消化系统和抗感染类三大产品优势，2012年公司实现销售收入36.58亿元。
截至2013年5月底，济川药业流动比率、速动比率、资产负债率分别为1.09、1、50.55%，流动比率、速动比率远低于同行业上市公司平均5.66、4.88的水平，资产负债率远高于同行业平均27.53%的水平。
重组方承诺，济川药业2013年、2014年及2015年净利润分别不低于人民币3.38亿元、4.26亿元及5.06亿元，如果业绩未达到重组方承诺利润，洪城股份将回购并注销重组方持有的公司股票进行业绩补偿，或者将重组方相应股份无偿划转给其他股东。
工信部今年3月份公布的药企排名表显示，济川药业以36.58亿元的营收位列第43名，利润排名第63名。公司主导产品为蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊、小儿豉翘清热颗粒。2012年、2013年1月-5月，上述三种产品的销售收入合计为13.91亿元、8.03亿元，占济川药业营入的比例为72.45%、76.24%。尽管济川药业的营收尚可，但公司过于依赖几种主导产品。虽然济川药业其他产品近年来也有迅速发展，但目前来看，三种主导产品仍较大程度上决定了公司的主营收入和盈利水平，一旦主导产品发生重大不利变化，将对公司经营和财务状况产生不利影响。
