本报记者徐谷明停牌近2年之后，9月17日，*ST科健(11.03,-0.58,-5.00%)(000035)发布重组方案，以非公开发行的股份作为对价，收购天楹环保100%股权。
对此，市场反应强烈，17日ST科健涨停，18日该股转而跌停，报收于12.22元／股。市场对于天楹环保借壳ST科健质疑声不断——首先是定增价格“极低”，涉嫌利益输送；其次，天楹环保业绩承诺“虚幻”，每股收益属行业垫底。这将直接影响到该方案能否通过股东大会。
是否存在利益输送
停牌前，股民持股成本12元左右，2年等待后，天楹为何溢价109%？实际增发价是2.28元，折价约31%。
本次交易标的天楹环保自2006年成立以来，就一直以投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备为主营业务。
公告显示，*ST科健拟向天楹环保的17位股东合计发行不超过3.78亿股，购买其持有的天楹环保100%股权，发行价格为4.76元／股，较公司停牌前收盘价12.25元／股折价约61.14%。此外，公司还计划向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，发行价格将通过询价确定。
“花了如此大的精力，腾出了个净壳，这么低的定增价格是明显的强盗行为。”“我是12元的成本，大股东出卖了广大中小股东的利益……”在股吧中，﹡ST科健股民纷纷表示了愤怒，“坚决反对该方案。”
对此，*ST科健解释称，对于发行折价，公司方面认为，根据2013年半年报数据，公司的每股净资产为－9.80元；破产重整完成后，2013年7月末公司的每股净资产为0.05元，因此，本次发行价格4.76元／股远高于公司内在价值，交易定价合理且不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
据查，截至目前，*ST科健原第一大股东科健集团已将所持股份全部用于破产清算，中国信达作为﹡ST科健及原第一、第二大股东的债权人，因受偿8.22%股份成为第一大股东。
今年9月5日﹡ST科健公告称，因受H7N9禽流感影响，公司与首农集团的重组计划夭折，随后*ST科健与天楹环保进行了沟通。
显然，作为国有资产处置公司的中国信达急于“脱手”，但是其重组方案定增价格“极低”对普通股民是否公平、合理，还有待商榷。
盈利前景“虚幻”
股份巨额扩张，每股收益可能“惨不忍睹”，公司毛利率是垃圾发电概念股2倍？
根据披露，天楹环保在2011年、2012年的营业收入分别为1.06亿元、1.37亿元；净利润分别为5016.21万元、6404.84万元。
除此之外，交易方严圣军、南通乾创及南通坤德还与公司签订了《盈利预测补偿协议》，承诺于重组完成当年及其后两个会计年度对天楹环保的业绩进行预测并提供补偿，但相关数据尚未出炉。
不过，除上述补偿外，对方还承诺，置入资产在本次重组实施当年的净利润不低于1.7亿元，不足部分将以现金予以补足。
天楹环保1.7亿元的利润承诺似乎很诱人。事实上，该重组方案业绩承诺是“海市蜃楼”——若是重组成功，*ST科健总股本的扩大数倍，每股收益或将“惨不忍睹”。
上述观点并非空穴来风。据公开资料显示，*ST科健目前总股本为1.89亿股，加上本次向严圣军等17名对象发行的3.78亿股，公司总股本将达到5.67亿股。若是按照不低于1.7亿元的净利润承诺来算，天楹环保的每股收益约为0.3元。
令市场担忧的是，*ST科健的股本还将扩张，因为公司为了募集资金拟用于天楹环保在建项目的建设和运营，将向不超过10名特定对象增发股份用来募集配套资金，这意味着天楹环保未来的每股收益还要被摊薄。
值得蹊跷的是，天楹环保畸形高毛利率难以置信。据预案显示，天楹环保称，2011年、2012年和2013年上半年公司的毛利率分别为77.33%、71.74%及69.78%。而据Wind数据，截至今年5月，国内A股11家垃圾发电公司平均销售毛利率约29.1%。且据日信证券统计，目前国内A股主要垃圾焚烧发电公司南海发展(7.34,-0.11,-1.48%)、桑德环境(34.93,-0.16,-0.46%)等公司的平均毛利率，2011年也只处于35%左右。
